INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA

Resolución General 8/2022

RESOG-2022-8-APN-IGJ#MJ

Ciudad de Buenos Aires, 14/07/2022
VISTO: La Ley N° 22.315; los Decretos de Necesidad y Urgencia (DNU) del Poder Ejecutivo Nacional (PEN) N° 260/2020, 297/2020 y sus modificatorios; el artículo 158 del Código Civil y Comercial de la Nación, y las Resoluciones Generales N° 7/2015 y 11/2020 de esta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA; y

CONSIDERANDO:

Que, el PODER EJECUTIVO NACIONAL, para contener el avance de los efectos del COVID en la población dictó el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 260/2020, mediante el cual amplió la emergencia pública sanitaria dispuesta por la Ley N° 27.541.

Que, a partir del dictado del Decreto de Necesidad y Urgencia N° 260/2020 y sus sucesivas prórrogas y modificaciones, se dispusieron ciertas medidas de aislamiento y distanciamiento social, tales como restricciones y limitaciones en la realización de ciertas actividades, restricciones a la circulación y limitaciones en el uso del transporte público, entre otras.

Que, la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA, con fundamento en la facultad de interpretar con carácter general las disposiciones legales aplicables a los sujetos sometidos a su control, conferida aquella centralmente por vía de la Ley N° 22.315, entendió indispensable que como Organismo de Registro y Control estatal dispusiera, dentro de su esfera de actuación e intervención, medidas excepcionales que permitieran garantizar tanto el desarrollo de la vida institucional de las personas jurídicas en el ámbito jurisdiccional que le compete, cuanto el ejercicio de los derechos políticos del conjunto de sus socios y asociados.

Que, en ese estado de situación, la Resolución General N° 11/2020 de la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA dispuso la admisión de las reuniones del órgano de administración o de gobierno de asociaciones civiles o fundaciones celebradas a distancia, mediante la utilización de medios o plataformas informáticas o digitales mientras se prohibiera, restringiera, o limitara la circulación de las personas con motivo de la emergencia sanitaria que por aquel entonces se verificaba en la República Argentina. La referida Resolución General sujetó la validez de las reuniones celebradas bajo la aludida modalidad, al cumplimiento de una serie de requisitos formales y sustanciales.

Que, las previsiones de la Resolución General IGJ N° 11/2020 resultaron en su día indispensables para que numerosas sociedades, asociaciones civiles y fundaciones pudieran tomar, en el seno de sus órganos sociales, decisiones de vital importancia para el cumplimiento de su objeto social, durante un período de restricción a la celebración de reuniones presenciales y a la libre circulación de las personas, todo ello en el marco de la emergencia sanitaria relacionada y conforme a lo definido por las autoridades competentes en materia sanitaria.

Que, en su artículo 3°, por la Resolución General IGJ Nº 11/20 se estableció que “… durante todo el periodo en que por disposición del Poder Ejecutivo de la Nación, se prohíba, limite o restrinja la libre circulación de las personas en general como consecuencia del estado de emergencia sanitaria declarada por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020 y sus eventuales prorrogas, se admitirán las reuniones del órgano de administración o de gobierno de sociedades, asociaciones civiles o fundaciones celebradas a distancia mediante la utilización de medios o plataformas informáticas o digitales, cuando sean celebrados con todos los recaudos previstos, según corresponda, en los artículos 1° o 2° de la presente …”.

Que, durante el año 2021, gradualmente, se fueron levantando las medidas excepcionales de restricción dispuestas por el Poder Ejecutivo Nacional, primero durante el período de “Aislamiento Social, Preventivo y Obligatorio” (ASPO), y luego por el período de “distanciamiento social, preventivo y obligatorio” (DISPO).

Que, corresponde a esta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA DE LA NACIÓN velar por el correcto funcionamiento de las personas jurídicas bajo su esfera competencial, y, en consecuencia, brindar todas las posibles herramientas jurídicas que permitan transitar la vida social de forma participativa y democrática, en el marco de las disposiciones legales, reglamentarias y estatutarias respectivas.

Que, a los efectos de brindar seguridad jurídica en relación a los alcances al plazo de excepción prevista por el artículo 3° la Resolución General IGJ Nº 11/20, resulta conveniente que este Organismo fije un plazo cierto que disponga su finalización de modo expreso.

POR TODO ELLO y en virtud de lo dispuesto en los artículos 3, 4, 7, 8, 9, 10, inciso a), 11, inciso c), 21, incisos a) y b) y 22, de la Ley N° 22.315; por lo establecido en los artículos 1°, 2°, 5° y concordantes del Decreto Reglamentario N° 1493/1982; y por lo normado en la Resolución General IGJ N° 7/2015 (“NORMAS de la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA”),

EL SUBINSPECTOR GENERAL DE JUSTICIA

RESUELVE:

ARTÍCULO 1°: DESE POR FINALIZADO el período de excepción previsto en el artículo 3, de la Resolución General IGJ Nº 11/2020 para la celebración de reuniones de órganos de administración o gobierno realizadas a distancia, en los supuestos en que el estatuto social no las hubieran previsto.

ARTÍCULO 2°: Se admitirán las reuniones del órgano de administración o de gobierno de sociedades, asociaciones civiles o fundaciones convocadas para ser celebradas a distancia bajo los términos de lo dispuesto de la Resolución General IGJ Nº 11/20, hasta 60 días hábiles administrativos posteriores a la fecha de publicación de la presente Resolución General.

ARTÍCULO 3°: Regístrese como Resolución General. Publíquese. Dese a la DIRECCIÓN NACIONAL DEL REGISTRO OFICIAL. Comuníquese a las Direcciones y Jefaturas de los Departamentos y respectivas Oficinas del Organismo y al Ente de Cooperación Técnica y Financiera, solicitando a éste ponga la presente resolución en conocimiento de los Colegios Profesionales que participan en el mismo. Para los efectos indicados, pase a la
Delegación Administrativa. Oportunamente, archívese.

Manuel Cuiñas Rodriguez

RESOG-2023-6-APN-IGJ#MJ

Ciudad de Buenos Aires, 03/04/2023
VISTO: Las leyes N° 19.550 Ley General de Sociedades, en adelante “la LGS”, N° 22.315, (ley orgánica de la Inspección General de Justicia), N° 27.349 de Apoyo al Capital Emprendedor, cuyo Título III instituyó el régimen legal de las denominadas Sociedades por Acciones Simplificadas y N° 27.444, modificatoria de las leyes precitadas; la Resolución General IGJ N° 6/2017 modificada por su homóloga N° 8/2017 y la Resolución General IGJ N° 7/2015 (“Normas de la Inspección General de Justicia”); y
CONSIDERANDO:

Que, el art. 21 inc. b) de la Ley N° 22.315 atribuye a este organismo efectuar la interpretación con carácter general y particular de las disposiciones legales aplicables a los sujetos sometidos a su control.

Que, mediante la Resolución General IGJ N° 6/2017 y su modificatoria N° 8/2017, esta IGJ puso en práctica la referida atribución y en consideración a los criterios interpretativos que estatuyó, fueron reglamentados diversos aspectos del régimen de la Sociedad por Acciones Simplificada (la/s “SAS”, Ley N° 27.349, Título III, arts. 33 a 62), autolimitando dicha interpretación al ejercicio de funciones registrales.

Que, esa interpretación del derecho de fondo en sede de reglamentación puede ser llevada a cabo tanto para la revisión y eventual modificación de criterios sentados con anterioridad, como para establecer otros en otras materias susceptibles de interpretación, y plasmar en prescripciones normativas las resultantes.
Que, la interpretación de la ley de fondo puede ser llevada a cabo en punto a las atribuciones de fiscalización de esta Inspección General de Justicia (“IGJ”) y no solo las de registración matricular, en tanto se lo haga con consideración de la ley supletoriamente aplicable –Ley General de Sociedades N° 19.550 (la “LGS”)- de forma conciliada a las finalidades de la Ley 27.349.

Que, en referencia a las SAS, las finalidades de dicha ley se centran en poner a disposición de los emprendedores para el desarrollo de sus actividades una forma jurídica personificada de constitución y puesta en marcha rápida y sencilla y funcionamiento orgánico flexible conforme a las permisividades de la ley y en hacer posible en favor de ella –además de otros emprendedores que no adopten la forma jurídica de la SAS- el acceso al financiamiento a
través de mecanismos que la misma ley contempla, tales como el del Fondo Fiduciario para el Desarrollo de Capital Emprendedor (“FONDCE”), el Sistema de Financiamiento Colectivo y el Programa “Fondo Semilla” (arts. 14 y ss., 22 y ss. y 63, ley 27.349).

Que, por su parte, la Resolución General IGJ N° 7/2015 no enumera, dentro de las posibilidades u opciones de los otorgantes del instrumento constitutivo de la SAS, la transformación de la SAS en alguno de los tipos societarios regulados por la LGS 19.550, siendo este un tema en la actualidad requerido por este tipo societario, los operadores de derecho societario y la ciudadanía en general.

Que, a los efectos poder ordenar, orientar y cumplir con ese mandato, es necesario establecer una norma reglamentaria, orientada a regular dicho acto jurídico.

Que, por todo lo anteriormente expresado y en estricto uso del control de legalidad y funcionamiento de toda persona jurídica, y a fin de evitar la proliferación de litigios y la necesidad de consolidar la seguridad jurídica de todos quienes intervienen en el tráfico negocial, en uso de las facultades conferidas por los artículos 3, 4, 11 y 21 de la Ley N° 22.315, los artículos 1, 2 y 5 del Decreto Reglamentario N° 1493/1982 y normativa concordante,
EL INSPECTOR GENERAL DE JUSTICIA RESUELVE:

ARTÍCULO 1o: Establécese un tratamiento diferenciado en el trámite de transformación de Sociedades por Acciones Simplificadas y un procedimiento optativo especial de intervención y rúbrica de libros.

ARTÍCULO 2°: Para la inscripción de la transformación societaria de las Sociedades por Acciones Simplificadas a cualquier tipo previsto por la ley 19.550 se debe presentar:

1. Primer testimonio de la escritura pública o instrumento privado original del acuerdo de transformación, con una copia de tamaño normal y dos de margen protocolar (“margen ancho”). En este caso, no será de aplicación la forma alternativa prevista en el artículo 37, inciso b) de la ley 27.349. El documento debe contener:

a. La transcripción del acta del órgano de gobierno donde resulte la resolución social aprobatoria de la transformación;

b. El estatuto o contrato del nuevo tipo societario adoptado; debe constar el nexo de continuidad jurídica entre la razón o denominación social anterior a la transformación y la resultante de ésta, de modo que resulte indubitable que se trata de la misma sociedad;

c. Los nombres y demás datos personales previstos en el artículo 11, inciso 1o de la Ley No 19.550, de los socios que continúen en la sociedad, los que se incorporen y los miembros de los órganos de administración, y en su caso, de fiscalización del tipo adoptado;

d. La constancia, respecto de los administradores, cuando corresponda por el tipo adoptado, de la vigencia o constitución, según el caso, de la garantía requerida en el artículo 76 de la Resolución General IGJ No 7/2015, con mención de la fecha, monto y modalidad e individualización del documento del cual ello surja y del garante en su caso, salvo que, con esos mismos alcances, ello resulte del dictamen de precalificación;

e. La mención expresa de los socios recedentes y capitales que representan o en su defecto la manifestación de no haberse ejercido derecho de receso;

2. El balance general correspondiente a los estados contables aprobados del último ejercicio económico cerrado antes de la resolución de transformación, o balance especial de transformación –con copias de tamaño normal y dos copias protocolares (“margen ancho”) –, firmado por el representante legal, con informe de auditoría conteniendo opinión. Para la medición de los bienes incluidos en el balance de transformación, se aplicarán las normas contables aplicables a balances de ejercicio.

3. Certificación de contador público, que debe contener:

a. Indicación de los libros rubricados y folios donde se hallare transcripto el balance de transformación;

b. En caso de existir saldos deudores de socios con incidencia sobre las cuentas de integración, informe sobre la registración de su cancelación, salvo reducción del capital en los importes correspondientes.

c. En caso de incorporación de socios, debe constar el detalle de la cuenta de integración, por socio y por rubro, en el capítulo “Patrimonio Neto”.

4. Inventario resumido de los rubros del balance especial de transformación certificado por contador público e informe de dicho profesional sobre el origen y contenido de cada rubro principal, el criterio de valuación aplicado y la justificación de la misma. No es necesario cumplir con lo requerido en este inciso si el balance especial de transformación cumple con las normas de exposición aplicables a los estados contables de ejercicio.

5. Constancia original de las siguientes publicaciones:

a. La prescripta por el artículo 77, inciso 4o, de la Ley No 19.550;

c. La requerida por el artículo 10 de la Ley No 19.550, si el tipo social que se adopta es el de sociedad por acciones o de responsabilidad limitada.

ARTÍCULO 3°: El inicio del trámite de transformación de las Sociedades por Acciones Simplificadas suspenderá, para la sociedad requirente, por el plazo de NOVENTA (90) días lo dispuesto en los artículos 1 y 3 de la Resolución General IGJ No 13/2022.

ARTÍCULO 4°: Dentro de los NOVENTA (90) días posteriores a la fecha de inscripción de la transformación de la Sociedad por Acciones Simplificadas al nuevo tipo social adoptado, la sociedad deberá proceder a la transcripción de todos los asientos de sus libros contables y societarios llevados de forma digital a sus correspondientes libros rubricados en soporte papel.
Podrá ser dispensada la transcripción, en el libro digital respectivo, del balance general o especial mencionado en el inciso 2 del artículo 2 de la presente, el cual deberá transcribirse en el correspondiente libro rubricado en soporte papel. Lo establecido en forma precedente en este artículo, no exime de la obligación de conservación de los registros digitales en los términos dispuestos por el artículo 328 del Código Civil y Comercial de la Nación.

ARTÍCULO 5°: La rogatoria de transformación de Sociedades por Acciones Simplificadas deberá efectuarse mediante su presentación ante la Mesa General de Entradas de la Inspección General de Justicia, no pudiendo conformarse por TAD (Trámite a Distancia) y se inscribirán, en caso de no merecer observaciones, dentro del plazo de CINCO (5) días hábiles administrativos, computable desde su presentación.

ARTÍCULO 6°: Los requirentes podrán optar por solicitar de forma simultánea al inicio del trámite de transformación el pedido de rúbrica de los libros contables y societarios. Para el caso de las Sociedades de Responsabilidad Limitada, este Organismo emitirá las obleas de seguridad correspondientes a los siguientes libros comerciales y societarios: diario, inventario y balances, y actas de reuniones de gerentes y socios. Para el caso de las Sociedades Anónimas y las Sociedades Anónimas Unipersonales, este Organismo emitirá las obleas de seguridad correspondientes a los siguientes libros: Diario, Inventario y Balances, y Actas de Reuniones de Asambleas, Actas de Reuniones de Directorio, Registro de Acciones/Accionistas y Depósito de Acciones y Asistencia a Asambleas.
Las Sociedades de Responsabilidad Limitada, Anónimas y Anónimas Unipersonales que lo requieran de forma expresa, podrán asimismo solicitar, para este trámite adicional, la rúbrica de los libros subdiarios IVA Compras e IVA Ventas. En la oportunidad del retiro del instrumento constitutivo inscripto se procederá a rubricar los libros correspondientes. Los mismos deberán acompañarse a tal efecto por la mesa de entradas del área Intervención y Rúbrica, por el representante legal o persona autorizada. Serán requisitos necesarios: acompañar la totalidad de los libros a rubricar, exhibir documento de identidad, el formulario timbrado correspondiente y el instrumento constitutivo inscripto.

ARTÍCULO 7°: En todos los supuestos de transformación de Sociedades por Acciones Simplificadas deberá conciliarse su objeto social a lo dispuesto por el artículo 67 de la Resolución General IGJ No 7/2015 y cumplir con el capital mínimo exigido para las sociedades anónimas.

ARTÍCULO 8°: Esta resolución entrará en vigencia el día de su publicación en el Boletín Oficial.

ARTÍCULO 9°: Regístrese como Resolución General. Publíquese. Dese a la DIRECCIÓN NACIONAL DEL REGISTRO OFICIAL. Comuníquese a las Direcciones y Jefaturas de los Departamentos y respectivas Oficinas del Organismo y al Ente de Cooperación Técnica y Financiera, solicitando a éste ponga la presente resolución en conocimiento de los Colegios
Profesionales que participan en el mismo. Para los efectos indicados, pase a la Delegación Administrativa. Oportunamente, archívese.
Ricardo Augusto Nissen
e. 04/04/2023 N° 21977/23 v. 04/04/2023
Fecha de publicación 04/04/2023

INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA

Resolución 13/2022

RESOG-2022-13-APN-IGJ#MJ

Ciudad de Buenos Aires, 25/10/2022
VISTOS: Los arts. 36 y 58 de la Ley N° 27.349, y el régimen contemplado en la normativa de esta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA surgente de las Resoluciones Generales IGJ N° 6/2017, 9/2020, 44/2020 y 4/2022 – entre otras correlacionadas -, relativas a las sociedades por acciones simplificadas ( SAS ); y
CONSIDERANDO:
1. Que, conforme lo dispuesto en los artículos 141, 143 y 148 del CCCN a las sociedades se les otorgó el carácter de sujeto del Derecho, es decir se les atribuye el carácter de personas, en este caso, personas jurídicas. Esta atribución implica que las sociedades van a gozar de ciertas cualidades o atributos inherentes a la personalidad, como, por ejemplo, el nombre, el patrimonio, el domicilio y la capacidad de adquirir derechos y comprometerse a realizar deberes surgentes de relaciones jurídicas obligacionales.

Es dable destacar que, de los atributos mencionados precedentemente, uno de los primordiales, es el domicilio; la importancia de su imposición reside en mantener la seguridad jurídica, dado que el domicilio es de vital importancia como centro de imputación obligacional, así como de receptor de todas las notificaciones y requerimientos que se pudieren dirigir al ente mercantil concernido.
Que, en el artículo 152 del CCCN se dispone que el domicilio de la persona jurídica es el fijado en sus estatutos o en la autorización que se le dio para funcionar, y, a su vez, en el artículo 153 del citado Código Unificado se dispone que “Se tienen por válidas y vinculantes para la persona jurídica todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta”.

Que, el domicilio constituye un atributo de la personalidad jurídica de todo ente de imputación normativa diferenciada, y, respecto de las sociedades, además resulta un requisito esencial no tipificante del contrato o instrumento social.

Que, por la Ley N° 27.349, conforme lo reglado en su artículo 33 y siguientes, se crea la sociedad por acciones simplificada ( SAS ), calificándola normativamente – lo cual es opinable en punto a esencia jurídica – “como un nuevo tipo societario”.

Que, en lo que respecta al plano específico de la sociedad por acciones simplificada, también por la Ley N° 27.349, se recepta el domicilio como requisito esencial, dado que en su artículo 36, inciso 3, se dispone que “si en el instrumento constitutivo constare solamente el domicilio, la dirección de su sede podrá constar en el acta de constitución o podrá inscribirse simultáneamente mediante petición por separado suscripta por el órgano de administración. Se tendrán por válidas y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta, hasta tanto la misma haya sido efectivamente cancelada por el registro público donde la sede haya sido registrada por la sociedad”.

Que, la Corte Suprema de Justicia de la Nación se ha pronunciado por la relevancia de la sede social inscripta al señalar la validez y carácter vinculante de todas las notificaciones practicadas en la sede social inscripta en la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA ( Causa “Acher, María Laura y otros c/ Aderir SA y otros s/ medida cautelar”, 12/07/2011, Fallos: 334:852 ), en atención a que el domicilio social inscripto es el lugar que la ley presume iure et de iure como lugar de residencia, el que subsiste hasta tanto no se modifique y se proceda a la correspondiente inscripción en el registro pertinente que corresponde a este Organismo de control estatal.

Que, la doctrina científica reiteradamente ha sostenido que: “Resulta indispensable remarcar que la noción jurídica del domicilio importa la localización de los sujetos, de una manera precisa, a través de reglas que permiten superar la necesidad de seguirlos en su constante movilidad” ( DE PAGE, Henri, apud. M.N. de SERPA LÓPEZ, “Curso de Direito Civil”, 3° ed., T.1, p. 273, núm. 140, Río de Janeiro – San Pablo ), para que un ordenamiento pueda imputarle los distintos efectos que le atribuye. Es por ello un atributo necesario tanto de las personas individuales, cuanto de las colectivas ( conf. LÓPEZ OLACIREGUI, José María en SALVAT, Raymundo, “Tratado de Derecho Civil. Parte General”, t. 1, p. 1007, núm. 1258-A, edición del Cincuentenario, Buenos Aires, 1954 ), por medio del cual se establece una relación efectiva o presumida entre un sujeto y un lugar, de la que el Derecho infiere importantes calificaciones jurídicas ( conf. BARBERO, Domenico, “Sistema de Derecho Privado”, t. 1, p. 223, núm. 98, Buenos Aires, 1967 ). Ha de tenerse en cuenta que, así entendido, el concepto del domicilio es siempre legal y relativo. Lo primero, porque para el Derecho no siempre el domicilio guardará una estrecha coincidencia con la acepción gramatical del vocablo, sino con la descripción normativa de una calidad que la ley atribuye a las personas ( conf. BUSSO, Eduardo en “Código Civil anotado”, t. 1, p. 526, núms. 5 y 7, Buenos Aires, 1944 ; id. LLAMBÍAS, Jorge Joaquín, “Tratado de Derecho Civil. Parte General”, t. 1, p. 592, núm. 765. Buenos Aires, 1961 ).

Que, lamentablemente, este Organismo de registro y control, bajo la falsa premisa de una supuesta “modernización del Derecho Societario” – apoyada por ciertos interesados sectores de la doctrina nacional – optó en su día, con el dictado de la Resolución General IGJ Nº 6/2017, por registrar a toda sociedad por acciones simplificada de forma totalmente automatizada y sin intervención o control de persona humana alguna, desentendiéndose totalmente de su función de control de legalidad, y, más aún, estándole obstado disponer de la administración y verificación del sistema montado en la plataforma virtual “GDE” ( GESTIÓN DOCUMENTAL ELECTRÓNICA ) lo cual, en la práctica, condujo al resultado cierto de no lograr advertir o rechazar – aun en los casos más notorios y evidentes – la constitución de sociedades con domicilios falsos o inexistentes ( por ejemplo, Talcahuano 551, Lavalle 1789, etc., C.A.B.A. ).

Que, los resultados de dicha errada política registral ( en la cual el Registro funcionó como un mero buzón sin fijar ni el más mínimo recaudo para verificar la existencia del domicilio indicado o la dirección denunciada de sede social ), a pocos años de su implementación, resultan tan evidentes como alarmantes. En un porcentaje cercano al 99% de los supuestos en donde esta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA, en uso de sus competencias conferidas por la Ley N° 22.315, concurrió – en el marco de una actuación sumarial iniciada ante una denuncia realizada, o de bien de oficio – a verificar la sede social de una sociedad por acciones simplificada con domicilio en la Ciudad de Buenos Aires, el resultado casi siempre fue idéntico: la imposibilidad de ubicar a la sociedad y sus administradores. Los resultados, en la abrumadora mayoría de los casos, fueron prácticamente idénticos: 1) La inexistencia de la sede social por no existir la calle, numeración, piso o departamento fijado como sede; 2) El desconocimiento de la existencia de la sociedad por parte de los ocupantes o propietarios del inmueble; 3) Que no atienda nadie el portero eléctrico o timbre del inmueble, ni respondan las notificaciones efectuadas en dicha sede social inscripta.

Que, al mero efecto ejemplificativo y sin pretenderse ser exhaustivo, se pueden citar las siguientes Resoluciones Particulares, sin que ellas constituyan la totalidad de las actuaciones en donde este Organismo de control estatal haya procedido a la verificación – rectius corroboración de inexistencia o falsedad – de la sede social de una sociedad por acciones simplificada: Resolución Particular IGJ N° 368/2020 – GRUPO DVU SAS; Resolución Particular IGJ N° 367/2020 – INVERSORA GMT SAS; Resolución Particular IGJ N° 333/2020 – VEGEEKS SAS – SOL ACEROS SAS – FAB SEMILLAS AGRICOLAS SAS y BUSTER SERVICIOS SAS; Resolución Particular IGJ N° 312/2020 – TRANSPORTE FULL TIME SAS y SELECCION AZUL SAS; Resolución Particular IGJ N° 293/2020 – GRUPO DVU SAS; Resolución Particular IGJ N° 284/2020 – SAR INVERSIONES Y DESARROLLOS SAS; Resolución Particular IGJ N° 194/2020 – Prisma Logística SAS – Agro Inn SAS – Taino Construcciones SAS – Agro Servicio SAS – Neo Consultores SAS – Full Car Doctor SAS – Construpool SAS – All Agro SAS – Mediterráneo Distribuidora SAS – Novo Construcciones SAS – Trams PM SAS – Flete Total SAS – Pixel Electrónica SAS – A-Vera Construcciones SAS – Four Point SAS – Agro En SAS – Two Bridges SAS – Blue Magic SAS – Corralón Mil Uno SAS – Taller F1 SAS – Intertrac One SAS – Motion One SAS – Neo Construcciones SAS – Steel Framing SAS – The Book SAS – Integral Now SAS – ConstruLook SAS – Zero Cool Informática SAS – Despertar del Norte SAS – Edificar Construcciones SAS – Crespo Repuestos SAS – Consultora Nueva Era SAS – Agropecuaria Despertar del Norte SAS – Agro Molino SAS – Environ Distribuciones SAS – Negocios al Por Mayor SAS; Resolución Particular IGJ N° 176/2020 – ROCCIA SAS; Resolución Particular IGJ N° 175/2020 – ANDAN BAIRES SAS; Resolución Particular IGJ N° 174/2020 – GADIF SAS; Resolución Particular IGJ N° 173/2020 – PROYECTOS TMM SAS; Resolución Particular IGJ N° 172/2020 – ARTE INMOBILIARIO SAS; Resolución Particular IGJ N° 171/2020 – AXIA BAIRES SAS; Resolución Particular IGJ N° 170/2020 – SAR INVERSIONES Y DESARROLLOS SAS; Resolución Particular IGJ N° 221/2020 – LA TOIA 1 SAS; Resolución Particular IGJ N° 908/2021 – CONSTRUCTORA B.D. SAS; Resolución Particular IGJ N° 907/2021 – PANDA WORLD SAS; Resolución Particular IGJ N° 870/2021 – DESPERTAR DEL NORTE SAS; Resolución Particular IGJ N° 828/2021 – NEGOCIOS AL POR MAYOR SAS; Resolución Particular IGJ N° 827/2021 – ENVIRON DISTRIBUCIONES SAS, Resolución Particular IGJ N° 826/2021 – ZERO COOL INFORMATICA SAS; Resolución Particular IGJ N° 825/2021 – STEEL FRAMING SAS; Resolución Particular IGJ N° 824/2021 – BLUE MAGIC SAS; Resolución Particular IGJ N° 823/2021 – TWO BRIDGES SAS; Resolución Particular IGJ N° 810/2021 – GRUPO CAR ONE SAS; Resolución Particular IGJ N° 751/2021 – DESPERTAR DEL NORTE SAS; Resolución Particular IGJ N° 750/2021 – CORRALON MIL UNO SAS; Resolución Particular IGJ N° 749/2021 – TALLER F1 SAS; Resolución Particular IGJ N° 748/2021 – AGRO MOLINO SAS; Resolución Particular IGJ N° 736/2021 – CONSULTORA NUEVA ERA SAS; Resolución Particular IGJ N° 735/2021 – NEO CONSULTORES SAS; Resolución Particular IGJ N° SAS; Resolución Particular IGJ N° 537/2021 – FLETE TOTAL SAS; Resolución Particular IGJ N° 536/2021 – AGRO INN SAS; Resolución Particular IGJ N° 535/2021 – NEO CONSTRUCCIONES SAS; Resolución Particular IGJ N° 534/2021 – BUSTER SERVICIOS SAS; Resolución Particular IGJ N° 533/2021 – EDIFICAR CONSTRUCCIONES SAS; Resolución Particular IGJ N° 532/2021 – MEDITERRANEO DISTRIBUIDORA SAS; Resolución Particular IGJ N° 531/2021 – ALL AGRO SAS; Resolución Particular IGJ N° 475/2021 – A-VERA CONSTRUCCIONES SAS; Resolución Particular IGJ N° 474/2021 – INTEGRAL NOW SAS; Resolución Particular IGJ N° 473/2021 – CONSTRULOOK SAS; Resolución Particular IGJ N° 472/2021 – SOL ACEROS SAS; Resolución Particular IGJ N° 471 – TAINO CONSTRUCCIONES SAS; Resolución Particular IGJ N° 425/2021 – CONSTRUPOOL SAS; Resolución Particular IGJ N° 424/2021 – FULL CAR DOCTOR SAS; Resolución Particular IGJ N° 422/2021 – THE BOOK SAS; Resolución Particular IGJ N° 421/2021 – INTERTRAC ONE SAS; Resolución Particular IGJ N° 420/2021 – AGRO SERVICIO SAS; Resolución Particular IGJ N° 341/2021 – SIBIU PRODUCCIONES SAS; Resolución Particular IGJ N° 290/2021 – PRISMA LOGÍSTICA SAS; Resolución Particular IGJ N° 289/2021 – DOTZEL BEEF SAS – LOGICOST SAS y AGROP NEGOCIOS SAS; Resolución Particular IGJ N° 277/2021 – DOTZEL BEEF SAS – LOGICOST SAS y AGROP NEGOCIOS SAS; Resolución Particular IGJ N° 12/2021 – MV CARGO SAS; Resolución Particular IGJ N° 875/2022 – TELEIOS GROUP SA – ARGENTINA INVIERTE SA – STRONG LION SAS; Resolución Particular IGJ N° 650/2022 – ARQUITECTURA SUBURBANA SAS; Resolución Particular IGJ N° 603/2022 – CHON FALL SAS; Resolución Particular IGJ N° 582/2022 – ANDAN BAIRES SAS; Resolución Particular IGJ N° 528/2022 – NICIMPORT SAS; Resolución Particular IGJ N° 527 /2022 – LA PERLA CO. SAS; Resolución Particular IGJ N° 526/2022 – KAREVA SAS; Resolución Particular IGJ N° 504/2022 – FIRENZE TRUST COMPANY SAS; Resolución Particular IGJ N° 478/2022 – HORSE GRIEGO SAS; Resolución Particular IGJ N° 428/2022 – UNA BOLA MAS SAS; Resolución Particular IGJ N° 427/2022 – YALOVA SAS; Resolución Particular IGJ N° 317/2022 – GABESPIN SAS; Resolución Particular N° 239/2022 – AXIA BAIRES SAS; Resolución Particular IGJ N° 121/2022 – CONSULTORA LIBRA; y muchas más.

Que, a los fines de mitigar de la registración de nuevas sociedades por acciones simplificadas con sedes falsas o inexistentes, esta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA dictó, como primera medida, la Resolución General IGJ N° 43/2020, en la que se estableció la obligatoriedad de presentación de dictamen profesional de precalificación ( conforme a las previsiones contenidas en el artículo 50, de la Resolución General IGJ N° 7/2015 ), el cual debe indicar la ubicación completa de la sede social y contener expresa manifestación del firmante acerca de si su intervención comprendió la verificación del funcionamiento efectivo de la sede social como centro principal de la dirección y administración de las actividades de la entidad, o, en su defecto, deberá acompañarse declaración jurada sobre dicho extremo suscripta por el representante legal y por un integrante del órgano de fiscalización, si lo hubiere, cuyas firmas deberán estar certificadas notarialmente.

Que, con idéntica finalidad, la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA dictó asimismo la Resolución General IGJ N° 4/2022, por la cual se dispuso, en su artículo 1°, que: “La existencia y veracidad del domicilio y sede social de las sociedades por acciones simplificadas ( SAS ) previstas en la ley 27.349 se acreditará por la interesada, en oportunidad de constituir la sociedad o inscribir la nueva sede social, mediante alguno de los siguientes instrumentos: a) Acta de constatación notarial; b) Comprobante de servicios a nombre de la misma; c) Título de propiedad o contrato de alquiler o de leasing del inmueble en donde se constituye la sede social; d) Habilitación o autorización municipal equivalente, cuando la actividad de la entidad solicitante se lleve a cabo en inmuebles que requieran de la misma. En el caso que el domicilio de la sede social coincida con el declarado por la persona humana que ejerza la representación legal de la sociedad, se deberá acompañar comprobantes de servicios a su nombre y alguno de los otros instrumentos listados precedentemente”.

Que, resulta totalmente inadmisible que una sociedad carezca de lugar donde la persona jurídica como tal pueda ser ubicada por terceros o por Organismos oficiales y que pueda considerarse vigente una entidad en la cual nadie tiene la menor posibilidad de notificarla, y, en caso de acreedores sociales, de percibir sus eventuales acreencias contra la sociedad en cuestión. Y, si bien en la actualidad se han instrumentado las medidas concretas ya descriptas para evitar que las nuevas sociedades por acciones simplificadas se registren con sedes sociales falsas o inexistentes, lo cierto es que los hechos evidencian que existe una gran cantidad de sociedades pretéritamente inscriptas bajo la vigencia de la Resolución General IGJ N° 6/2017, que continúan siendo materialmente inubicables para carecer de sede social efectiva.

2. Que, en el artículo 320, del Código Civil y Comercial de la Nación, se dispone que: “Están obligadas a llevar contabilidad todas las personas jurídicas privadas y quienes realizan una actividad económica organizada o son titulares de una empresa o establecimiento comercial, industrial, agropecuario o de servicios.”

Que, en el artículo 322 del mismo Código citado precedentemente se agrega que son registros indispensables el libro diario, el libro de inventario y balances, aquellos que corresponden a una adecuada integración de un sistema de contabilidad y que exige la importancia y la naturaleza de las actividades a desarrollar y los que en forma especial imponen ese Código u otras leyes.

Que, conforme lo establecido en el artículo 58, de la Ley N° 27.349, las sociedades por acciones simplificadas deberán llevar contabilidad y confeccionar sus estados contables, que comprenderán su estado de situación patrimonial y un estado de resultados que deberá asentarse en el libro de inventario y balances. Las sociedades que adopten este “nuevo tipo societario” deberán llevar los siguientes registros: a) Libro de actas; b) Libro de registro de acciones; c) Libro diario; d) Libro de inventario y balances. Todos estos registros que obligatoriamente deban llevar serán individualizados por medios electrónicos ante el Registro Público correspondiente a su domicilio.

Que, en cumplimiento con lo dispuesto por la Ley N° 27.349, la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA dictó la Resolución General IGJ N° 6/2017.

Que, conforme a lo normado en el artículo 51, del Anexo “A”, de la precitada Resolución General, las sociedades por acciones simplificadas ( sin perjuicio de poder solicitar la habilitación de otros registros digitales ) deberán llevar los siguientes registros digitales obligatorios: Libro de Actas; Libro de Registro de Acciones; Libro Diario, y Libro de Inventario y Balances.

Que, conforme a lo establecido en el artículo 53, del Anexo “A”, de la misma Resolución General sobre la que se viene discurriendo, las sociedades por acciones simplificadas deberán llevar los archivos digitales individualizados a través de los criptogramas, ordenados cronológicamente, en carpetas por cada registro digital, con el correspondiente recibo de encriptamiento, los que deberán ser alojados en la sede social. Asimismo, deberán guardar dos copias de cada archivo digital en dos localizaciones diferentes a la antes mencionada, una de las cuales deberá ser virtual. Las sociedades por acciones simplificadas deberán informar la localización de dichas copias al momento de realizar la primera anotación en el registro digital correspondiente y en caso de modificar cualquiera de las localizaciones deberán actualizar dicha información en el registro siguiente que inmediatamente realice. En el caso de que el archivo que se haya digitalizado sea un documento con firma ológrafa en soporte papel, dicho documento deberá ser conservado en la sede social.

Que, en el artículo 55, del mismo Anexo “A” relacionado, se reglamenta el Libro de Actas, en cuando se dispone que “Las actas deberán ser numeradas en función del órgano del que se trate. Las mismas deberán individualizarse y asentarse dentro de los diez días de celebrado el acto. Será obligatorio llevar un índice que facilite la consulta del libro por parte de los socios, administradores y síndicos, en su caso”. A su vez, en el artículo 56, del Anexo relacionado, se reglamenta el Libro de Registro de Acciones, y en el artículo 57, el Libro Diario el cual “deberá llevarse en formato digital y de conformidad con las normas vigentes. Será imprescindible que conste la fecha del asiento y deberá llevarse una numeración correlativa de éstos. Los archivos digitales deberán individualizarse y registrarse en un plazo no mayor a tres meses de realizada la operación”. Por último, en el artículo 58, del Anexo “A”, de la Resolución General IGJ N° 6/2017, se aborda lo relativo al Libro de Inventario y Balances, en el cual “Se individualizará y registrará el balance, su inventario y memoria en un plazo no mayor a cuatro meses de finalizado el ejercicio social de que se trate”.

Que, la necesidad de llevar libros de comercio ha sido destacado desde antaño por nuestra más prestigiosa doctrina comercialista. Al respecto, FontAnarrosa explicaba que “la fuerza misma de las cosas ha impuesto a los comerciantes una necesidad que, en muchos ordenamientos jurídicos, se ha convertido en legal: la de llevar libros de comercio, de acuerdo con un sistema uniforme de contabilidad. (…) La obligación de llevar libros de contabilidad se justifica actualmente desde un triple punto de vista: 1°) por el interés del propio comerciante que lo lleva, porque así puede conocer en todo momento su propio estado financiero y orientar, en consecuencia, su gestión mercantil; 2°) por el interés de quien contrata con él, porque dichos libros pueden apoyar sus propias defensa; 3°) por el interés general del comercio y de la sociedad, ya fuere porque en caso de quiebra se podrá, sobre la base de los libros, reconstruir la conducta comercial del fallido, garantizando los derechos de los acreedores y descubriendo los fraudes y las operaciones desleales, ya porque interesa al público en general conocer el estado patrimonial de ciertas entidades que operan con capitales de pequeños ahorristas que invierten en ellas sus fondos, ya porque el estado quiere llevar el contralor del resultado de la explotación de las empresas con propósitos fiscales”. ( FONTANARROSA, Roberto Oscar, “Derecho Comercial Argentino – Parte General”, pág. 330 y ss. )

Que, conforme lo prescripto en el artículo 2º, inciso b), del Decreto PEN Nº 1493/82, esta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA se encuentra facultada para establecer normas sobre contabilidad, valuación, inversiones, confección de estados contables y memorias, y recaudos formales para el funcionamiento de los órganos de los sujetos que fiscaliza.

3. Que, en la Resolución General IGJ N° 6/2017, por su artículo 46, de su Anexo “A”, se dispensó a las sociedades por acciones simplificadas a presentar sus estados contables ante este Organismo, aún en el supuesto de quedar comprendida en el artículo 299, inc. 2, de la Ley General de Sociedades.

Que, esta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA considera que resulta indiscutible el valor que conlleva la confección de los estados contables de la persona jurídica societaria, no solamente respecto de sus socios, sino también de los terceros en general, dado que la publicidad de su estado patrimonial hace el interés general y a la utilización regular y transparente de las sociedades como vehículos indispensables del tráfico mercantil.

Que, este criterio es el adoptado por nuestra doctrina vernácula de forma pacífica, en tanto se sostiene que la confección de los estados contables por parte de cualquier tipo de sociedad es de importancia indiscutible, tanto para la propia sociedad y sus accionistas, cuanto para los terceros en general, por lo que su importancia trasciende al mero interés particular y hace el interés general, siendo las normas que en consecuencia regulan la cuestión de indiscutible imperatividad y concernientes al orden público. En este sentido se ha manifestado la más prestigiosa doctrina societaria de nuestro país, en cuanto destacaba que el balance de ejercicio persigue hacer saber, principalmente a los terceros, la entidad y variaciones de su garantía en sentido patrimonial o crematístico. Recordaba el Profesor Horacio Pedro Fargosi que el balance general “cumple las siguientes funciones: a) Permitir el conocimiento a todos los interesados del estado patrimonial de la sociedad; b) contribuir a la defensa de la integridad del capital social (…) interesan más que a los accionistas aquellos que están o pueden hallarse en relación comercial con la sociedad y que las normas pertinentes son de orden público porque se las establece más allá del interés de los particulares” ( Fargosi, Horacio Pedro, “Anotaciones sobre el balance en la ley de sociedades comerciales”, La Ley 147, 1083 ).

Que, mediante la previsión artículo 5°, de la Resolución General IGJ N° 9/2020, se sustituyó el texto del artículo 46, del Anexo “A”, de la Resolución General IGJ N° 6/2017, estableciéndose respecto de las sociedades por acciones simplificadas la obligación de presentar sus estados contables por medios digitales ante la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA, conformados por el estado de situación patrimonial, el estado de resultados y la memoria, dentro de los quince ( 15 ) días posteriores a su aprobación por el órgano de gobierno.

Que, mediante la Resolución General IGJ N° 44/2020 se modificó nuevamente el texto del citado artículo 46, del Anexo “A”, de la Resolución General IGJ N° 6/2017, quedando redactado en los siguientes términos: “La sociedad deberá presentar a la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA por medios digitales sus estados contables, conformados por el estado de situación patrimonial, el estado de resultados y la memoria, con el informe del auditor conteniendo opinión, dentro de los quince (15) días posteriores a la realización de la reunión de su órgano de gobierno que los haya aprobado, la que deberá ser realizada en forma presencial o en la forma prevista en el segundo párrafo del artículo 53 de la Ley N° 27.349, dentro de los cuatro (4) meses del cierre del ejercicio económico”.

Que, finalmente y en relación a la presentación de los estados contables de las sociedades por acciones simplificadas, este Organismo de registro y control estatal dictó la Resolución General IGJ N° 2/2021, posibilitando su presentación de modo digital y a distancia a través del portal virtual de Trámites a Distancia ( TAD ).

4. Que, desde la sanción de la Ley N° 27.349, al 30 de septiembre de 2022 y en la jurisdicción de la Ciudad de Buenos Aires, se constituyeron y registraron 12.148 sociedades por acciones simplificadas.

Que, los datos estadísticas arrojados por el sistema informático “TABLEAU” evidencian una realidad pavorosa respecto del ínfimo cumplimiento de las normas contables fundamentales por parte de los administradores y accionistas de este tipo de sociedades. En efecto, sobre un total de 12.148 sociedades por acciones simplificadas registradas en la Ciudad de Buenos Aires, únicamente 620 (el 5.1%) cumplieron en un ciento por ciento con la obligación de solicitar la apertura digital de la totalidad de sus libros contables y societarios. Por el contrario, el 94.9% de universo registral de las SAS se encuentra en distintos grados de incumplimiento, dado que 834 sociedades por acciones simplificadas cumplieron con la obligación de solicitar la apertura digital de 4 libros ( el 6.9% ), 596 sociedades por acciones simplificadas cumplieron con la obligación de solicitar la apertura digital de 3 libros ( el 4.9% ), 998 sociedades por acciones simplificadas cumplieron con la obligación de solicitar la apertura digital de 2 libros ( el 8.2% ), 1504 sociedades por acciones simplificadas solo cumplieron con la obligación de solicitar la apertura digital de 1 único libro ( el 12.4% ), y, finalmente, 7596 sociedades por acciones simplificadas, equivalentes al 62.5% de la totalidad de las constituidas y registradas en el ámbito de la Ciudad de Buenos Aires, se hallan en flagrante violación a las disposiciones contables reglamentarias y legales vigentes, no habiendo solicitado la apertura digital de ningún libro contable, ni tampoco societario.

5. Que, lo detallado precedentemente, importa una clara violación a lo dispuesto en el artículo 320, del Código Civil y Comercial de la Nación, y, asimismo, resulta claramente indicativo del manejo de estas sociedades al margen de las normas legales y reglamentarias, lo cual resulta indicativo de su utilización clandestina y notoria opacidad.

Que, en resumidas cuentas, si de lo detallado en el acápite inmediato anterior surge incontrovertible que casi el 95% de las sociedades por acciones simplificadas registradas en esta jurisdicción no lleva una contabilidad regular, y, además, que el 62.5% directamente no lleva ningún tipo de registración contable, se impone arribar a la razonable presunción de que estas estructuras jurídicas que el legislador previó para ser utilizadas como vehículo societario de “emprendedores” son, en verdad, meras pantallas legales que no realizan actividad productiva alguna. La omisión de llevar una contabilidad regular, de celebrar y asentar en sus libros correspondientes las resoluciones de sus órganos sociales, de presentar balances a este Organismo, así como la manifiesta inexistencia y/o falsedad verificada/s de la sede social inscripta, hace presumir que estas sociedades no desempeñan actividad alguna, tratándose en consecuencia de sociedades inactivas o directamente ficticias.

Que, ante la existencia de sociedades inactivas o ficticias, creadas con el probable efecto de fragmentar patrimonios y/o limitar ilegalmente responsabilidades de personas humanas, o, directamente, perjudicar a terceros “escapando”, de tal modo, de la obligatoria “garantía común” debida a los eventuales acreedores, esta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA debe actuar en forma inmediata para preservar a la comunidad de las consecuencias disvaliosas de semejantes entes societarios desviadamente utilizados, que nada tienen que ver con la intención que tuvo el legislador al consagrar a la sociedad comercial como un instrumento de concentración de capitales para el desarrollo de determinados emprendimientos mercantiles ( conf. Resolución Particular IGJ Nº 818, 29 Septiembre de 2005, en el expediente “Sarán, Patricia sobre denuncia”). Al respecto, hoy más que nunca, resulta necesario reproducir las palabras del siempre recordado Enrique Manuel BUTTY – ex integrante de la Sala “B” de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial y ex Presidente de tal Alzada mercantil -, en cuanto afirmaba que “No parece prudente una actitud timorata frente a las potestades del registrador al menos en la ubicación actual en la Capital Federal, en la órbita de la Inspección General de Justicia. No se diga que esto pudiera desalentar la inversión extranjera: esta inversión foránea lo que busca es seguridad jurídica y certeza, y no un espíritu complaciente que no tiene cabida en el derecho comparado ni conforme la razón universal” ( BUTTY, Enrique Manuel, “Acerca del control estatal sobre las sociedades comerciales”, Sup. Esp. “Sociedades ante la I.G.J.”, LA LEY, 2003 )

6. Que, la persona jurídica societaria en general, y, muy en particular, la sociedad por acciones simplificada ( concebida por la ley denominada “De apoyo al capital emprendedor” ), no fue concebida por el legislador como una mera herramienta legal para fragmentar el patrimonio de las personas y limitar sus responsabilidades ante terceros, sino que ello resultará, en todo caso, como consecuencias derivables de su prevista finalidad, que no puede ser otra que la producción o intercambio de bienes y servicios, es decir, la producción de riquezas y previsible generación de puestos de trabajo. Sin este presupuesto teleológico no existe justificación legal, económica, ni ética, que habilite la creación de un ente de imputación con personalidad diferenciada, ni mucho menos, la limitación de responsabilidad de sus socios.

Que, la utilización de sociedades para cualquier fin o para negocios espurios, es un viejo fenómeno del Derecho Societario, y, en la República Argentina, sobran los ejemplos de que no siempre, cuando se constituye una persona jurídica, el propósito de sus fundadores o integrantes es usarla para los fines para los cuales este instrumento de concentración de capitales fue posibilitado por el legislador.

Que, como corolario de lo que se lleva expuesto, esta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA debe adoptar las medidas conducentes a poder individualizar a las sociedades que, por carentes de real o existente sede social, de libros societarios, de libros contables y de estados contables, no puedan eventualmente llevar adelante una actividad comercial propiamente dicha, por resultar – en virtud de tales carencias – no ser un legítimo instrumento dinámico de concentración y empleo de capitales para el desarrollo de actividades de producción o intercambio de bienes y/o servicios, tal como lo requieren las sabias previsiones contenidas en los artículos 1° y 2°, de la Ley General de Sociedades, cuerpo normativo omnicomprensivo a nivel societario mercantil, dentro del cual las sociedades por acciones simplificadas son un tipo de las sociedades por acciones, introducido por la Ley N° 27.349.

Que, no puede pretenderse válidamente – y como “aspiracional” por algunos sectores “interesados” – que la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA deba asistir impávida o indiferentemente a la constitución de sociedades por acciones simplificadas ficticias, creadas como recursos técnicos de la personalidad jurídica, toda vez que se encuentra comprometido el interés público, cuya tutela constituye el fundamento mismo de la existencia y el control que debe desarrollar el Organismo. La habitual utilización de este tipo societario de las SAS y el grave efecto que provocan en nuestra economía impone la necesidad de que la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA ejerza el control de legalidad sobre la sociedades por acciones simplificadas – al igual que respecto de los demás tipos societarios -, de modo tal que el Organismo pueda prevenir el ingreso al tráfico mercantil de sociedades de tal patrón, que notoriamente evidencian – por las señaladas carencias y/o deficiencias informativas detalladas – algún tipo de ilicitud subyacente, con el consecuente daño que ello importaría para los terceros en general. Resulta inaceptable sostener, ante situaciones semejantes, en las que constituir una sociedad demanda 24 horas y a un costo irrisorio, que la única alternativa del Registrador para evitar el daño a terceros sea su actuación ex post mediante la interposición de la acción de disolución y liquidación judicial – previa actuación administrativa – la cual, como es harto sabido, demanda años en resolverse, con el consecuente gasto de recursos de todo tipo que esto significa para el erario público.

Que, en razón de lo previsto en los artículos 2 y 1710 del Código Civil y Comercial de la Nación, debe concluirse que la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA tiene la potestad y el deber de actuar con la diligencia debida y en la medida que existan motivos justificados, para evitar la producción de un daño – arg. artículos 6, 7 y 21 incisos a) y b), de la Ley N° 22.315 -. En sentido coincidente recientemente BURGHINI y MARANO han señalado que: “Los delitos perpetrados por la criminalidad económica y sus consecuencias castigan a la población argentina, y la actuación judicial ex post no puede remediar el daño que producen. El castigo a la población se visualiza con crudeza cuando se analizan las estadísticas de nuestro país que reflejan la pobreza, en particular la infantil. Según datos de Unicef Argentina, la pobreza infantil ascenderá a fines del corriente año al 58% de la población computable, esto es, casi ocho millones (8.000.000) de niñas, niños y adolescentes pobres. En conclusión, las vidas de millones de argentinos son frustradas por el flagelo del delito económico, y ese daño resulta irreparable. Los daños y perjuicios que resultan de la actividad criminal, mediante el uso indebido y abusivo de la personalidad jurídica de las SAS, son irreparables, y debemos recordar que el Estado está obligado a prevenir daños (art. 1710, Cód. Civ. y Com.)” ( conf. Burghini, Leopoldo O. y Marano, María E., “La recuperación del control sustancial de legalidad registral en las sociedades por acciones simplificadas: Un mecanismo de prevención para combatir la criminalidad económica”, publicado el día 2 de julio de 2020, en La Ley online, TR LALEY AR/DOC/2255/2020 ).

Que el Inspector General de Justicia se encuentra en uso de licencia, por lo cual, conforme lo dispuesto en el artículo 22, de la Ley N° 22.315, se encuentra interinamente a cargo de la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA el Sub Inspector General de Justicia.

Que, POR TODO ELLO, en mérito a las disposiciones legales y reglamentarias citadas en los considerandos que anteceden; y, también y especialmente, en razón de lo normado en los artículos 6, 7, 21 incisos a) y b) y 22 de la Ley N° 22.315, en el artículo 58 de la Ley N° 27.349 y en los artículos 2, 9, 10, 141, 320, 1710 y ccdtes. del Código Civil y Comercial de la Nación; y, asimismo, por lo reglado en el Decreto PEN N° 1493/82 y lo establecido en los artículos 46 y 51 a 58, del Anexo “A”, de la Resolución General IGJ N° 6/2017,

EL SUBINSPECTOR GENERAL DE JUSTICIA

RESUELVE:

ARTÍCULO 1°: DISPÓNESE que dentro del plazo de 180 días desde la entrada en vigencia de la presente resolución todas las sociedades por acciones simplificadas ( SAS ) con domicilio en la Ciudad de Buenos Aires deberán: 1) ACREDITAR la existencia y veracidad del domicilio y sede social, mediante alguno de los siguientes instrumentos: a) Acta de constatación notarial; b) Comprobante de servicios a nombre de la misma; c) Título de propiedad o contrato de alquiler o de leasing del inmueble en donde se constituye la sede social; d) Habilitación o autorización municipal equivalente, cuando la actividad de la entidad solicitante se lleve a cabo en inmuebles que requieran de la misma. En el caso que el domicilio de la sede social coincida con el declarado por la persona humana que ejerza la representación legal de la sociedad, se deberán acompañar comprobantes de servicios a su nombre y alguno de los otros instrumentos listados precedentemente; 2) ACREDITAR la solicitud de apertura de todos los libros digitales contables y societarios obligatorios; 3) PRESENTAR, conforme lo dispuesto por la Resolución General IGJ Nº 2/2021, sus estados contables correspondientes a los ejercicios económicos finalizados durante los años 2020, 2021, y, de corresponder, 2022.

ARTÍCULO 2°: Exceptúase de la obligación de acreditar la existencia y veracidad de su domicilio y sede social a aquellas sociedades por acciones simplificadas que hubieren dado cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 1°, de la Resolución General IGJ Nº 4/2022, ya sea al momento de su constitución, o de inscripción de nueva sede social, o de la reforma de sus estatutos.

ARTÍCULO 3°: Transcurrido el plazo previsto en el ARTÍCULO PRIMERO, se presumirán como inactivas, por parte de esta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA, a todas aquellas sociedades por acciones simplificadas que no hubieran dado cumplimiento con lo dispuesto en el mismo. En consecuencia, no se dará curso a ninguna inscripción registral hasta tanto no se cumpla con lo dispuesto en el ARTÍCULO PRIMERO de la presente resolución, y, las sociedades por acciones simplificadas incumplidoras, serán reportadas a la ADMINISTRACION FEDERAL DE INGRESOS Y PUBLICOS ( AFIP ), como sociedades presuntamente inactivas.

ARTÍCULO 4°: La presente entrará en vigencia a partir de su publicación.

ARTÍCULO 5°: REGÍSTRESE como Resolución General. Publíquese. Dese a la DIRECCIÓN NACIONAL DEL REGISTRO OFICIAL. Comuníquese a la DIRECCIÓN DE SOCIEDADES COMERCIALES y Jefaturas de los Departamentos correspondientes y al Ente de Cooperación Técnica y Financiera, solicitando a éste ponga la presente resolución en conocimiento de los Colegios Profesionales que participan en el mismo. Póngase en conocimiento de la ADMINISTRACION FEDERAL DE INGRESOS PÚBLICOS. Para los efectos indicados, pase a la Delegación Administrativa. Oportunamente, archívese.

Manuel Cuiñas Rodriguez

e. 27/10/2022 N° 86538/22 v. 27/10/2022

Fecha de publicación 27/10/2022

Resolución 06/2020

RESOG-2020-4-APN-IGJ#MJ

Ciudad de Buenos Aires, 26/02/2020

Visto: Las N° 19.550, 22.315, 22.316, 27.349, y las Resoluciones Generales 6/2017 y 8/2017 de esta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA; y

CONSIDERANDO:

1. Que la Ley N° 27.349 ha regulado en su Título III la Sociedad por Acciones Simplificadas (SAS) creando un nuevo tipo societario al que, supletoriamente, le serán de aplicación las disposiciones de la Ley general de Sociedades N° 19.550.Que el artículo 38 de la Ley N° 27.349 regula la inscripción registral de dichas sociedades, y establece que la documentación correspondiente a la institución y a posteriores reformas del instrumento constitutivo, deberá presentarse ante el Registro Público, el que, previa verificación de los requisitos formale y de las normas reglamentarias de aplicación, procederá a su inscripción.

Que el artículo 40 de la Ley N° 27.349 establece que en la Sociedad por Acciones Simplificadas (SAS) el capital dividirá en partes denominadas acciones.

Que el artículo 3° de la Ley N° 22.315 establece que la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA de la Nación tiene a su cargo las funciones establecidas por la legislación pertinente al Registro Público de Comercio (a partir de la sanción del Código civil y Comercial de la Nación denominado como “Registro Público”), y la fiscalización de las sociedades por acciones, entre otras.

Que el artículo 4° inciso a9 de dicha ley establece a su vez que en el ejercicio de sus funciones registrales la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA organiza y lleva el Registro Público de Comercio -hoy mutado en “Registro Público” en mérito a la unificación operada por el Código Civil y Comercial de la Nacioón y receptada en sede de la competencia de este organismo por las Normas aprobadas por la Resolución general IGJ N° 7/2015.

Que salvo con respecto a la matrícula de los corredores inmobiliarios (Resolución Generala IGJ N° 2/2008 y artículo 36 inciso 1 sub a, Resolución General IGJ N7/2015) la competencia registral en el territorio de la Ciudad de Buenos Aires, asignada a la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA de la Nación por las leyes N° 22.315 y segundo de la misma ley. Pero siendo ello una opción supone a la vez la de la constitución, modificación y otros actos de las S.A.S en soporte papel, lo que se abona también con el mantenimiento de la formalidad instrumental de ese carácter en el primer párrafo del artículo 35 citado, que no deja dudas de que, cuando corresponda la inscripción de documento en tal soporte, ésta se practicará en el Registro Público a que se refieran el artículo 4° de la Ley N° 22.315 y las Normas de esta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA (Resolución General N° 9/2015), surtiendo plenos efectos legales.

Que en virtud de lo expuesto es válido concluir que el registro de las Sociedades por Acciones Simplificadas sea en soporte papaleo digital, debe ser llevado -formal o sustancialmente- por esta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA.

Que en mérito a las consideraciones precedentes cabrá restablecer oportunamente en sede competencial de esta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA el denominado registro Digital de Sociedades por Acciones Simplificadas, suspender por lapso prudencial el cumplimiento de trámites registrales en el mismo mediante el Sistema de Gestión Documental Electrónica (GDE), aprobada por Decreto PEN N° 561/2016 y sus modificatorias y hablilitar la realización de las inscripciones correspondientes en soporte papel, aplicándose las disposiciones pertinentes de la Resolución General IGJ N° 7/2015.

POR ELLO y en virtud de las normas legales y reglamentarias citadas en las consideraciones que anteceden,

EL INSPECTOR GENERAL DE JUSTICIA

RESUELVE

ARTÍCULO 1°: SUSTITÚYESE el artículo 2° del Anexo A de la Resolución General IGJ N° 6/2017 de la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA por el siguiente:

“Artículo 2.- Con respecto a las Sociedades por Acciones Simplificadas esta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA tendrá a su cargo las funciones registrales y de fiscalización previstas por la Sección V. Capítulo 9 de la Ley N° 19.550 y por los artículos 6 y 7 de la Ley N° 22.315. El control de legalidad de las inscripciones se realizará en los términos del artículo 39 de la Resolución General IGJ N° 7/2015.”

ARTÍCULO 2°: Suspéndese por el plazo de 180 días:

a) La tramitación de las inscripciones en el Registro Público de la constitución, cambio de sede, prórroga, reconducción, reformas, reglamentos, variaciones de capital, transformación, fusión, escisión, designación y cese de administradores y de miembros del consejo de vigilancia, en su caso, disolución, liquidación, cancelación registral y demás actos concernientes a la operatoria de las SAS que requieran inscripción, a través del Sistema de Gestión Documental Electrónico (GDE), aprobado por el Decreto PEN N° 561/2016 y sus modificaciones; y

b) Toda norma de las Resoluciones Generales I.G.J. N° 6/2017 y 8/2017 que sea compatible con lo dispuesto en la presente resolución.

ARTÍCULO 3°: DISPÓNESE que durante el lapso previsto en el artículo anterior las inscripciones en el Registro Público de la constitución, cambio de sede, prórroga, reconducción, reformas, reglamentos, variaciones de capital, transformación, fusión, escisión, designación y cese de administradores y de miembros del consejo de vigilancia, en su caso, disolución, liquidación, cancelación registral y demás actos concernientes a la operatoria de las SAS que requieren inscripción, se efectuarán exclusivamente en soporte papel conforme las disposiciones y procedimientos previstos en los Libros II (“Normas sobre inscripciones registrales y de procedimiento con precalificación profesional”) y X (” Prevención de lavado de activos y de financiación del terrorismo”) de la Resolución General de la I.G.J. N° 7/2015.

ARTÍCULO 4°: DISPÓNESE que las inscripciones prevista en el artículo 3° se practicarán en el libro especial “Sociedades por Accione Simplificadas”, a cuyo fin instrúyese a la Dirección de Sociedades Comerciales para que habilite el libro necesario al efecto.

ARTÍCULO 5°: DISPÓNESE las Sociedades por Accione Simplificadas que se constituyan conforme al procedimiento señalado en el artículo 3° de la presente Resolución deberán rubricar los libros enumerados en el artículo 58 de la Ley N° 27.349, cumpliendo al efecto las normas previstas en el LibroIX (“Individualización y rúbrica de libros sociales“) de la Resolución General I.G.J. N° 7/2015.

ARTÍCULO 6°: Esta resolución entrará en vigencia el día de su publicación en el Boletín Oficial.

ARTÍCULO 7°: Regístrese como Resolución General. Publíquese. Dese a la DIRECCIÓN NACIONAL DEL REGISTRO OFICIAL. Comuníquese a la SECRETARÍA DE INNOVACIÓN PÚBLICA -SUBSECRETARÍA DE INNOVACIÓN ADMINISTRATIVA-, a las Direcciones y jefaturas de los departamentos y respectivas Oficinas del organismo y al Ente de Cooperación Técnica y Financiera, solicitando a éste ponga la presente en conocimiento de los Colegios profesionales que participan en el mismo. Para los efectos indicados, pase al Departamento Coordinación Administrativa. Oportunamente, archívese.

Para visualizar Suspensión SAS, cliquear aquí

Resolución 1222/2019

RESOL-2019-1222-APN-MJ

Ciudad de Buenos Aires, 04/11/2019

VISTO el EX-2019-90394492- -APN-DSC#IGJ, la Decisión Administrativa N° 46 del 24 de abril de 2001, y CONSIDERANDO:

Que el segundo párrafo del artículo 9º de la Decisión Administrativa citada en el Visto, delega en este Ministerio la atribución de fijar la fecha de vencimiento para el pago de la tasa establecida en su artículo 4º.

Que resulta apropiado fijar el vencimiento mencionado para el día 20 de noviembre de 2019.

Que la DIRECCIÓN GENERAL DE ASUNTOS JURÍDICOS de este Ministerio ha tomado la intervención de su competencia.

Que la presente se dicta en ejercicio de la atribución conferida por el artículo 9º de la Decisión Administrativa Nº 46/01.

Por ello,

EL MINISTRO DE JUSTICIA Y DERECHOS HUMANOS

RESUELVE:

ARTÍCULO 1º.- Fíjase el día 20 de noviembre de 2019 como fecha de vencimiento para el pago de la tasa anual
establecida por el artículo 4º de la Decisión Administrativa Nº 46/01.

ARTÍCULO 2º.-Vencida la fecha establecida en el artículo anterior, será de aplicación la multa prevista en el artículo 7º de la Decisión Administrativa Nº 46/01.

ARTÍCULO 3º.- Comuníquese, publíquese, dése a la DIRECCIÓN NACIONAL DEL REGISTRO OFICIAL y archívese.

Germán Carlos Garavano

e. 07/11/2019 N° 85340/19 v. 07/11/2019

Fecha de publicación 07/11/2019

Para visualizar original cliquear aquí

Resolución General 4540/2019

Procedimiento. Facturación. Emisión de notas de crédito y/o débito. Condiciones.

ARTÍCULO 1°.- Las notas de crédito y/o débito que se emitan, conforme a lo previsto por los diversos regímenes de facturación vigentes implementados por esta Administración Federal, deberán ajustarse a las condiciones que se establecen por la presente resolución general.

ARTÍCULO 2°.- Sólo los sujetos que emitieron los comprobantes por las operaciones originarias podrán emitir las notas de crédito y/o débito en concepto de descuentos, bonificaciones, quitas, devoluciones, rescisiones, intereses, etc., siempre que se encuentren relacionadas a una o más facturas o documentos equivalentes emitidos previamente.

Cuando los descuentos y/o bonificaciones estén acordados y sean determinables al momento de la emisión de una factura o documento equivalente, y éstos sean relacionados de manera directa con ese comprobante, dichos conceptos deberán ser aplicados en el documento original que respalda la operación.

ARTÍCULO 3°.- Las notas de crédito y/o débito deberán cumplir con los requisitos y las formalidades exigidos para los comprobantes emitidos por las operaciones originarias. Asimismo serán emitidas únicamente al mismo receptor de los comprobantes originales para modificar las facturas o documentos equivalentes generados con anterioridad, consignándose el número de las facturas o documentos equivalentes asociados o el período al cual ajustan, referenciando los datos comerciales consignados o vinculados a los comprobantes originales, de corresponder (vg. artículos comercializados, notas de pedido, órdenes de compra u otro documento no fiscal de ajuste emitido entre las partes, etc.).

No obstante lo indicado en el párrafo precedente, cuando la nota de débito o crédito se emita por un ajuste vinculado a diferencias de precio y/o cantidad entre lo pautado por las partes, lo documentado en el comprobante original y lo efectivamente entregado, la citada nota de crédito y/o débito deberá identificar individualmente a la factura o documento equivalente que ajusta, referenciando asimismo, los datos comerciales consignados o vinculados a los comprobantes originales conforme lo indicado en el párrafo anterior.

Las respectivas notas de crédito y/o débito deberán emitirse dentro de los QUINCE (15) días corridos desde que surja el hecho o situación que requiera su documentación mediante los citados comprobantes.

ARTÍCULO 4°.- Hasta tanto se adecuen los sistemas de emisión de comprobantes, a los fines de prever campos específicos para el ingreso del período que se ajusta a través de las respectivas notas de crédito y/o débito, conforme lo dispuesto en el primer párrafo del artículo precedente y la vinculación a otros documentos comerciales no fiscales, la información deberá encontrarse contenida en la cabecera del documento de ajuste o en algún lugar destinado a leyendas o datos adicionales de libre ingreso.

De tratarse de una micro, pequeña o mediana empresa alcanzada por el Régimen de “Factura de Crédito Electrónica MiPyMEs”, idéntico tratamiento se aplicará cuando deba emitir un comprobante de ajuste sobre una factura o documento equivalente emitido con anterioridad a la implementación del citado régimen.

La novedad sobre la habilitación de campos específicos mencionados en el primer párrafo, será publicada en los micrositios correspondientes a los regímenes de facturación disponibles en el sitio ¨web¨ institucional (www.afip.gob.ar).

ARTÍCULO 5°.- Cuando a través de una norma particular dictada por este Organismo se establezcan requisitos para la emisión de notas de crédito y/o débito, deberá observarse lo previsto en esa norma específica y aplicarse de manera supletoria la presente para aquellas condiciones no contempladas.

ARTÍCULO 6°.- Las disposiciones de esta resolución general entrarán en vigencia a partir del día 1 de octubre de 2019, excepto para las situaciones o sujetos que se detallan a continuación, cuya aplicación será:

a) Operaciones que deban documentarse conforme el “Régimen de Facturas de Crédito Electrónicas MiPyMEs” con anterioridad a la entrada en vigencia de la presente: a partir de la fecha que para cada actividad y en función del monto de cada operación haya sido prevista por la Autoridad de Aplicación del referido régimen de facturas de crédito.

b) Sujetos obligados a utilizar el régimen de registración electrónica denominado “Libro de IVA Digital” con anterioridad a la entrada en vigencia de la presente: a partir de la fecha que sea prevista en el cronograma de implementación que establecerá esta Administración Federal.

NUEVA RESOLUCIÓN RUBRICA DE LIBROS CONTABLES EN INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA

Resolución General 3/2018

Cliquear: RG IGJ 3-2018 Rúbrica de Libros

Fecha de publicación 07/06/2018, entra en vigencia el 2 de julio de 2018.

Prórroga Resolución 2623/2017

En virtud de diversas presentaciones efectuadas por los empleadores alcanzados por la Resolución que establece la obligatoriedad de implementar el Sistema de Rúbrica Digital, en las que pusieron de manifiesto la necesidad de contar con un plazo adicional al estipulado y contemplando las dificultades que conlleva la adaptación a los procesos de innovación, la Subsecretaría de Trabajo, Industria y Comercio de la Ciudad de Buenos Aires, determinó prorrogar el plazo establecido para adherirse al mencionado sistema hasta el 1º de junio del corriente.

Para más información ingresar a http://www.buenosaires.gob.ar/innovacion/trabajo/rubricadedocumentacionlaboral

Resolución 2623/2017

RESOLUCIÓN (Buenos Aires (Ciudad) 2623/2017

Buenos Aires (Ciudad) 03/11/2017

Se implementa, a partir del 1 de enero de 2018, la plataforma web que se denominará “Sistema para la rúbrica de documentación laboral en forma digital de la CABA”, la cual constará de una ventanilla digital, con uso de firma digital, y funcionará como medio válido para la presentación de libros y documentación laboral, a la que deberán adherir los empleadores cuya sede principal y/o sucursales y/o filiales se encuentren en la jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Asimismo, se establece el siguiente cronograma:
– Los empleadores que rubrican microfichas, cualquiera sea el número de empleados que tengan, deberán adecuarse al citado sistema a partir del 1 de febrero de 2018, siendo el primer libro obligatorio a presentar el correspondiente al período enero de 2018.
– Los empleadores que utilicen la modalidad “hojas móviles” o “libro manual” y empleen a 20 o más trabajadores deberán adecuarse al sistema a partir del 1 de febrero de 2018, siendo el primer libro obligatorio a presentar el correspondiente al período enero de 2018.
– Los empleadores que utilicen la modalidad “hojas móviles” o “libro manual” y empleen a 10 o más trabajadores deberán adecuarse al sistema a partir del 1 de marzo de 2018, siendo el primer libro obligatorio a presentar el correspondiente al período febrero de 2018.
Finalmente, se aclara que todos los empleadores, cualquiera sea la modalidad de rúbrica que utilicen y el número de empleados que tengan, solo podrán realizar las presentaciones referidas en la presente resolución una vez que hubieren cumplido con el reempadronamiento en el “Registro de Empleadores On Line”, conforme a lo establecido en la resolución (SsTIC) 1894/2017.

Fecha de publicación 03/11/2017

Resolución General 5/2017

Modificación. Resolución General 7/2015.
Buenos Aires, 10/07/2017
VISTO la Resolución General I.G.J. N° 07/2015 y Resolución General conjunta N° 05/2007 (IGJ) y N° 2.325 (AFIP) y;
CONSIDERANDO:
Que la Resolución General I.G.J. N° 07/2015 constituye el marco normativo y establece los requisitos de presentación de los trámites ante la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA.
Que la citada norma prevé un sistema por medio del cual determinados trámites puedan solicitarse mediante “trámite urgente”, los cuales se concluyen en un plazo de setenta y dos (72) horas desde su presentación.
Que, asimismo, establece los recaudos para la presentación de trámites de individualización y rúbrica de libros ante este Organismo.
Que resulta conveniente incorporar modificaciones al actual proceso para disminuir el tiempo de tramitación de aquellas constituciones de sociedades de responsabilidad limitada que ingresan bajo la modalidad urgente, otorgando su inscripción en 24 horas, junto con el número de CUIT y los libros obligatorios ya rubricados.
Que de esta manera se reducen y simplifican los procedimientos requeridos para que las nuevas sociedades puedan operar inmediatamente, así como también los costos asociados ya que no deberá presentarse el trámite de individualización y rúbrica de libros para obtener los libros obligatorios rubricados.
Que por lo expuesto, resulta necesario establecer un tratamiento diferenciado para aquellas sociedades de responsabilidad limitada que presenten la solicitud de inscripción de su constitución bajo la forma de trámite urgente.
Que la presente se dicta de conformidad con las facultades conferidas por el artículo 21 de la Ley N° 22.315.
Por ello,
EL INSPECTOR GENERAL DE JUSTICIA
RESUELVE:
ARTÍCULO 1°.- Establécese un tratamiento diferenciado en el trámite de constitución y un procedimiento especial de intervención y rúbrica de libros para aquellas sociedades de responsabilidad limitada que presenten la solicitud de inscripción de su constitución bajo la modalidad de trámite urgente en los términos del artículo 52 del Anexo “A” de la Resolución General I.G.J. N° 07/15 según lo dispuesto en la presente Resolución.
ARTÍCULO 2°.- Las constituciones se inscribirán, en caso de no merecer observaciones, dentro de las veinticuatro (24) horas contadas desde su presentación.
ARTÍCULO 3°.- A los fines de poder entregar el CUIT junto con la certificación de inscripción, además de los requisitos para la presentación del trámite estipulados en la Resolución General IGJ N° 07/15, deberá acompañarse la declaración jurada Formulario AFIP 185, establecida en la Resolución General conjunta N° 05/2007 (IGJ) y N° 2.325 (AFIP), la que se completa a través del aplicativo correspondiente, al que se accederá desde el sitio “web” institucional de la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA http://www.jus.gov.ar/igj, junto con la constancia de la presentación que genera dicho aplicativo, la cual contiene el número de transacción otorgado.
ARTÍCULO 4°.- Para que un Formulario AFIP 185 sea admitido como válido, el campo denominación social no deberá incluir el aditamento correspondiente al tipo societario.
ARTÍCULO 5°.- Este Organismo emitirá las obleas de seguridad correspondientes a los libros: diario, inventario y balances, y actas de reuniones de gerentes y socios, tras inscribirse el instrumento constitutivo y procederá a rubricar los libros correspondientes, los cuales deberán ser retirados por mesa de entradas del área Intervención y Rúbrica de Libros por el representante legal o persona autorizada en el instrumento constitutivo, a partir del día hábil siguiente a la presentación del trámite de constitución, en el horario de 11:00 a 13:00 hs. Para el retiro de los libros será requisito exhibir documento de identidad y la certificación de la inscripción.
ARTÍCULO 6°.- Sólo se aplicarán los términos del procedimiento especial establecido en la presente resolución, a los trámites de constitución de sociedades de responsabilidad limitada que hayan ingresado con carácter de urgente a partir de la fecha de entrada en vigencia de la presente.
ARTÍCULO 7°.- La presente resolución entrará en vigencia el día 12 de julio del corriente año.
ARTÍCULO 8°.- Regístrese como resolución general. Publíquese. Dese a la DIRECCION NACIONAL DEL REGISTRO OFICIAL. Comuníquese a las Direcciones y Jefaturas de los Departamentos y respectivas Oficinas del Organismo y al Ente de Cooperación Técnica y Financiera, solicitando a éste ponga en conocimiento la presente resolución a los Colegios Profesionales que participan en el mismo. Para los efectos indicados, pase al Departamento Coordinación Administrativa. Oportunamente, archívese. — Sergio Brodsky.
e. 11/07/2017 N° 49068/17 v. 11/07/2017

Fecha de publicación 11/07/2017

Resolución 7/2015

Se presentó el nuevo marco normativo de la IGJ

El evento se llevó a cabo en la sede de la IGJ ante una gran concurrencia de autoridades del Ministerio, representantes del Poder Judicial, de las Cámaras y Asociaciones del sector y empleados de la Inspección e invitados externos al organismo. En ese entorno, el Inspector General Martín Cormick firmó la Resolución General N° 7/2015 que regirá la normativa del organismo, en adecuación con el nuevo Código Civil y Comercial de la Nación. Acceda al texto completo de la resolución en FORMATO PDF mediante este link.

Descargar

DISPOSICIÓN D.G.E. 969/14 (G.C.B.A.)
Buenos Aires, 22 de diciembre de 2014
B.O.: 12/1/15 (C.B.A.)
Vigencia: 1/1/15

XVIII. Libro de horas extraordinarias

Requisitos:

Nota solicitando rúbrica del libro de horas suplementarias conforme lo establece la Ley 11.544 en su art. 6, inc. c), debidamente certificada por Banco o escribano público. De la misma debe surgir la acreditación de personería, la actividad, la normativa aplicable –CCT–, domicilio en la ciudad de Buenos Aires, F. 931 y C.U.I.T. de la empresa.
En caso de poseer rúbrica, deberá adjuntar la copia de la última hoja madre expedida por la autoridad competente. La misma deberá ser suscripta por el titular o representante de la empresa.

XVIII.A. Contenido:

• Nombre y apellido del trabajador.
• C.U.I.L. del trabajador.
• Jornada laboral –desde y hasta–.
• Salario.
• Fecha en la que se llevan a cabo las horas extra, especificando día –lunes a domingo–.
• Horario de la hora extraordinaria –desde y hasta–.
• Cantidad o unidades.
• Incremento –porcentaje: cincuenta por ciento (50%) o ciento por ciento (100%)–.
• Valor de la hora.
• Valor de la hora extra.
• Monto liquidado.
• Total de horas y total abonado.

XIX. Trámites precalificados

Todo trámite de rúbrica de documentación laboral, “sin excepción”, debe presentarse con el informe de “precalificación profesional”.
Dicho trámite está sujeto al cumplimiento de los siguientes requisitos:
a) El pedido deberá efectuarse adjuntándose en el mismo acto un informe o dictamen profesional precalificatorio, en el que deberá constar, en forma circunstanciada, que el peticionante ha dado cumplimiento debido a la totalidad de los requisitos exigidos en el presente para la procedencia y acogimiento favorable de su solicitud.
b) El informe o dictamen profesional precalificatorio referido deberá ser expedido por un contador público o un abogado que no tenga relación de dependencia laboral con el peticionante a la fecha del requerimiento.
c) La firma del profesional precalificante deberá ser legalizada por las autoridades competentes del Consejo o el Colegio al que pertenezca.
d) En su caso, la aprobación del pedido deberá realizarse dentro del plazo de siete días hábiles, contados a partir del día siguiente al de su presentación.
e) La solicitud efectuada por el sistema previsto en este apartado no obsta en modo alguno al análisis, revisión, fiscalización y control que a la autoridad de aplicación le corresponde, pudiendo en todos los casos, o cuando lo considere pertinente, efectuar las observaciones que fuere menester para dar curso favorable al pedido. Ello así y sin perjuicio del compromiso de la responsabilidad profesional de aquél que hubiera expedido y suscripto el instrumento precalificatorio, la que, en su caso, se juzgará y hará efectiva por los medios y ante las autoridades que correspondan.

XX. Registro de Empleadores de la C.A.B.A.

Todo trámite deberá contar con la inscripción en el Registro de Empleadores de la C.A.B.A.

XXI. Notificación

Todo trámite que requiera de la disposición emanada de la autoridad administrativa será notificado fehacientemente mediante cédula.

RESOLUCIÓN 7/2005

La Inspección General de Justicia actualizó su normativa. De esa manera, el organismo reorganizó las normas que desde 1980 complementan el régimen societario.

Acceda al texto completo de la resolución en FORMATO PDF mediante este link.

Descargar

RESOLUCIÓN GENERAL Nº 20/04 – SOCIEDADES COMERCIALES

Administradores sociales – Observancia del tracto registral – Garantías de directores de sociedades anónimas
(Publ. B.O., 7-9-04)
Nota: La entrada en vigencia de los arts. 2º a 7º, fue prorrogada por 60 días a contar del 7-10-04, en virtud de la Res. Gral. IGJ Nº 23/04, B.O., prorrogados por Res. Gral. 23/04, B.O. 22-9-04)

RESOLUCIÓN 12 / 04

Sustitúyese el texto de considerandos y parte dispositiva de la Resolución General Nº 10/2004, referida a la inscripción en el Registro Público de Comercio del cambio de sede social de las sociedades por acciones y de responsabilidad limitada.