El año próximo se traspasarán las principales funciones de la actual Inspección General de Justicia (IGJ) a la órbita de la Ciudad de Buenos Aires, que ya designó a Hernán Najenson como Director del Registro Público de Comercio y Contralor de Personas Jurídicas porteño. En el interín, este funcionario está trabajando en un traspaso ordenado con el actual titular de la IGJ, Sergio Brodsky, que tomará aún varias medidas en lo que resta de 2016 para imprimir mayor agilidad a los trámites societarios.

En julio de 2008, se dictó la Ley 2875 porteña que creó el órgano de registro y control societario en la órbita de la Ciudad. Pero el traspaso se vio impedido por la Justicia que suspendió la implementación ante acusaciones de que la Legislatura local había usurpado facultades de la Nación. Habiéndose levantado la medida cautelar que impedía el traspaso, Najenson y Brodsky se encuentran trabajando en conjunto para asegurar una transmisión ordenada de facultades, personal e instalaciones, comentaron Agustín Cerolini y Tomás French, del estudio Cerolini & Ferrari.

En concreto, pasarán a la órbita de la Ciudad de Buenos Aires las facultades de registro y contralor de sociedades accionarias y no accionarias, asociaciones civiles y fundaciones, sociedades extranjeras, contratos asociativos y fideicomisos. La IGJ nacional mantendrá el registro de las sociedades de capitalización y ahorro y de empresas binacionales. Asimismo, se prevé la creación de los registros nacionales de sociedades accionarias y no accionarias, de sociedades extranjeras y de asociaciones civiles y fundaciones, los cuales funcionarán como una base de datos nacional alimentada por información provista por los registros provinciales. La gran mayoría de las provincias han adherido a esta iniciativa, añadieron Cerolini y French.

“Sin modificar la legislación societaria de fondo, las nuevas autoridades de la IGJ, han comenzado a realizar importantes cambios regulatorios”, puntualizaron Cerolini y Frente, y enumeraron los siguientes entre los que se vienen:

Habilitación de las asambleas de accionistas autoconvocadas, es decir, válidamente celebradas sin la necesidad de que el Directorio realice el llamado a los accionistas, que estaban vedadas por una interpretación restrictiva de la IGJ. Reglamentación de las reuniones “a distancia”; es decir, realizadas mediante video llamadas, que ya están habilitadas para las sociedades cuyas acciones cotizan en Bolsa. Sobre el particular, la IGJ ha adelantado que para utilizar válidamente esta modalidad deberá estar prevista en los estatutos de la sociedad.

Utilización de servidores para almacenamiento de información que no se encuentran en el país, lo que ha motivado objeciones fundadas en que, ante la eventualidad de un requerimiento judicial o allanamiento, la información no estaría disponible. Para superar el escollo, se está trabajando sobre una metodología que consistiría en otorgar a la IGJ un acceso permanente a la “nube” donde se encuentre alojada la información.

Se eliminará el requisito de la denominada “pluralidad sustancial de socios”. Esta norma habilitaba a la IGJ a cuestionar a las sociedades donde la pluralidad de accionistas era puramente formal; por ejemplo, aquellas donde un accionista tenía el 1% de las acciones y otro, el restante 99%. Este requisito de la pluralidad ha perdido importancia a partir de 2015, cuando en el marco de la reforma del Código Civil se modificó la Ley de Sociedades habilitándose la sociedad de un solo socio.
Por último, en el campo del registro de sociedades extranjeras, las nuevas autoridades analizan la eliminación de una serie de restricciones y requisitos extralegales establecidos por resoluciones de la IGJ dictadas en el periodo 2003-2005.

Estas normas, que establecen importantes barreras al registro de sociedades extranjeras, tenían la intención de diferenciar la inversión genuina de aquellas sociedades incorporadas en el extranjero al solo efecto de evitar su sujeción a la ley argentina. Adicionalmente, apuntaban también a restringir el beneficio de la limitación de la responsabilidad que proveen ciertas formas y estructuras societarias, motivado en parte por la tragedia de Cromañón ocurrida el 30/12/2004.

Sin embargo, en la práctica estas normas resultan en una aplicación artificial de la ley argentina sin tener en cuenta la existencia de una enorme mayoría de sociedades que tenían motivos genuinos y no fraudulentos para haberse constituido en el extranjero, expresaron Cerolini y French.

En los próximos meses se conocerán modificaciones que eliminarán gran parte de la documentación e información que las sociedades extranjeras deben proporcionar a la IGJ inicial y periódicamente. Pero se intensifican los requisitos de información respecto de los accionistas de las sociedades extranjeras, en línea con normas de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo.

También está en marcha un plan tecnológico para la gestión de trámites a distancia utilizando la Clave Fiscal de la AFIP.